Реорганизация В Снт Форме Преобразования
6. Если разделительный баланс садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения не дает возможности определить его правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного либо реорганизуемого садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения перед его кредиторами.
3. При реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения права и обязанности его членов переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного объединения перед его кредиторами и должниками.
8. При государственной регистрации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения в форме присоединения к нему другого садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного объединения.
4. Передаточный акт или разделительный баланс садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения утверждается общим собранием членов такого объединения и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или для внесения изменений в устав такого объединения.
1. Реорганизация садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (слияние, присоединение, разделение, выделение, изменение организационно-правовой формы) осуществляется в соответствии с решением общего собрания членов такого объединения на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и других федеральных законов.
- Консультируем, проверяем возможность проведения реорганизации, учитывая ее вид и цели.
- Разрабатываем «Дорожную карту» по необходимым этапам, действиям и срокам реорганизационных мероприятий (в word-файле).
- Помогаем организовать и провести собрание, готовим все документы для собрания.
- Готовим уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
- Готовим тексты для уведомления кредиторов (при наличии) и для публикаций сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
- Готовим заявление в ИФНС и пакет документов для регистрации реорганизации.
- После регистрации консультируем и предоставляем рекомендации по вопросам деятельности новой организации.
Вступивший в силу с 1 января 2022 года закон №217-ФЗ, который теперь регулирует деятельность садоводческих и огороднических объединений граждан, оставил возможность существования только двух форм товариществ: СНТ (садоводы) и ОНТ (огородники). Ранее их было девять. Это означает, что если ваше объединение не имеет юридический статус СНТ или ОНТ, то необходимо изменить организационно-правовую форму, выбрав подходящий вариант.
Принципиальное значение имеет только одно обстоятельство – наличие жилой недвижимости. Если такие объекты есть, то нужно преобразование в СНТ, если нет – ОНТ. Помимо преобразования, реорганизация может понадобиться для слияния нескольких товариществ, расположенных на одной территории, в одно или выделения из товарищества нового объединения, которое расположено вне территории основного.
Тем дачникам, которые только создают товарищество, потребуется пройти процедуру регистрации нового юридического лица – СНТ или ОНТ. Это касается и тех собственников садовых и огородных участков, которые до 2022 года находились вне правового поля, то есть не имели зарегистрированного объединения, хотя фактически таковым являлись.
Реорганизация – юридически более сложный процесс, в нем больше этапов. Да и по времени он более продолжительный. Это связано с необходимостью предварительного уведомления налогового органа о начале процедуры, извещения кредиторов, осуществления публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и проведения ряда других дополнительных мероприятий, которых нет при создании СНТ.
Вопросы такие. Можно ли поменять ОПФ по 13-й форме? Мы же не по своей прихоти ее меняем, а приводим в соответсвие. Столько садов нужно сейчас перерегистрировать и неужели всем необходимо делать реорганизацию? Есть ли упрощенный порядок изменения ОПФ? если по 13-й форме, какой пакет документов необходим? По срокам подавать документы нужно до 19-го года или после (когда уже вступит в силу)? Если это все же реорганизация. какой порядок, также какие док-ты и сроки?
В соответствии с ФЗ-217, могут быть только Садоводческие некоммерческие товарищества и Огороднические некоммерческие товарищества. У нас сейчас Садоводческий потребительский кооператив. Необходимо привести ОПФ в соответствие с указанным ФЗ. Начальник рег. отдела налоговой сказал, что должна быть реорганизация. Я конечно не ставлю под сомнение его компетентность, но вопросы возникают, на которые он ссылается на закон.
Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.
Портал СНТ Виноградово
Если смотреть первые редакции (особенно самую первую, которая была размещена на портале Министерства экономического развития РФ 01.04.2014 года) ФЗ № 217, то там они планировали вообще подвести под ликвидацию все, ранее созданные СНТ, так как в статье о ликвидации говорилось, что юридическое лицо СНТ ликвидируется, если имеет менее 7 учредителей, а в 2002, 2003 годах, налоговые , незаконно насадили в наши товарищества учредителями членов правления, которые таковыми были на момент госрегистрации СНТ (ОНТ,ДНТ,ДНП и др.). Указывали 3,5 человек и за эти годы некоторых ушли из жизни. Мы писали об этом.
Негативные последствия очевидны, расторжение договоров социального найма в многоквартирных домах (статья 51 ЖК РФ указывает на причины отказа в заключении такого договора в случае, в том числе, наличия жилого дома и теперь, раз он появился, это будет причиной его расторжения); граждане, которые пока не приватизировали квартиры, уже не смогут это сделать. С 01.01.2022 года, при наличии строения в СНТ с назначением жилой дом явится основанием отказа в постановке на жилищный учет малоимущих граждан. Более того, нам уже прислали уведомление налоговой гражданину, у которого зарегистрирован садовый дом с назначением «нежилое», с указанием «жилой дом», то есть стоит задача все наши строения, на территориях не пригодных к круглогодичному проживанию, приравнять к жилым домам.
Здравствуйте! Пишет Вам Председатель СТ «Вишенка» г. Псков. Хотел уточнить какие листы по форме Р 12001 необходимо заполнить. Так как при посещении Налоговой даже начальник отдела отказалась предоставить мне данную информацию. Ссылаясь на то, что реорганизация нам не подходит и на ФЗ 129. Также с их слов я понял, что ФЗ 217 они не изучали, т.к. у них почему то не работает Консультант +. Либо им дана установка с верху не допустить реорганизации в СНТ нашего города
Дальше они примут соответствующий законодательный акт и скажут, что и те СНТ, которые на землях сельхозназначения — поселки. ФЗ № 217 — насильственно перевел зарегистрированные дома на наших территориях с назначением «жилое» и «жилое строение» — в жилые дома. Жилой дом — это объект ИЖС (индивидуальное жилищное строительство, а не садоводство), то есть уже расшатали территорию СНТ по видам разрешенного использования и перевели дома без установления соответствующего заключения о возможности в них круглогодичного проживания. Более того, наши территории, в принципе, не пригодны к круглогодичному проживанию.
На Заседании Совета законодателей Федерального Собрания РФ, Николаев Н.П. открыто сказал, что в планах перевести в поселки. Пока они заявляют о тех СНТ, которые на землях категории населенных пунктов. Об этом открыто заявил Зам.Председателя МособлДумы Никита Чаплин в программе «Утро России» 12 марта 2022 года. Поселок — это уже не СНТ и будет УК. Дачные товарищества, партнерства они уничтожили ФЗ № 217. Чаплин заявил, что и огороднические товарищества тоже прекратят свое существование.
Как происходит процедура реорганизации СНТ в ТСН
Мы знаем, что порой непросто разбираться и вникать во все тонкости и нюансы государственного регулирования деятельности некоторых образований. Поэтому вы можете смело обращаться за консультацией к юристам компании «Старт». Наши специалисты подробно расскажут вам о процессе реорганизации некоммерческих организаций и в случае необходимости помогут с процедурой.
До вступления в силу Федерального закона № 217-ФЗ от 1 января 2022 года граждане Российской Федерации отталкивались от ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» от 15.04.1998 № 66-ФЗ. Однако данный закон утратил юридическую силу. Таким образом, ДНП утратило свою легитимность как организационно-правовая форма объединения граждан и собственникам, землевладельцам в границах ДНП необходимо сменить статус своего объединения и пройти реорганизацию в качестве ТСН.
Компания гарантирует соблюдение следующих прав Субъекта персональных данных: право на получение сведений о том, какие персональные данные Субъекта персональных данных хранятся у Компании; право на удаление, уточнение или исправление хранящихся у Компании персональных данных; иные права, установленные действующим законодательством РФ. Компания обязуется немедленно прекратить обработку персональных данных после получения соответствующего требования Субъекта персональных данных, оформленного в письменной форме, и направленного по адресу Компании, указанному выше.
- Проводится собрание собственников, во время которого необходимо будет собрать с изъявивших о вступлении граждан письменные заявления об их включении в реестр членов садового товарищества.
- Составляется протокол собрания, на котором принимается решение о реорганизации.
- На собрании утверждается Устав товарищества и избирается его исполнительный орган – председатель.
- Проводится процедура государственной регистрации новообразования, создаваемого путем реорганизации. А также регистрируются его уставные документы, а после получения документов о регистрации товарищества у некоммерческой организации появляется юридическая дееспособность.
- непонимание того, за что и как собираются и исчисляются членские и целевые взносы;
- создание препятствий при использовании общего имущества членов садового товарищества кем-либо из жильцов;
- незаконное изъятие земель общего пользования и обращение таковых в собственность;
- низкий уровень внешнего контроля и аудита в отношении финансово-хозяйственной деятельности со стороны органов исполнительной власти из-за чего становится невозможным вести хозяйство и проживать в таких условиях.
Садовое товарищество отличается от сельского поселения не только видом разрешённого использования земли, но и отсутствием генерального плана поселения, на основании которого происходит застройка территории. Именно поэтому после того, как принято решение о включении территории садового товарищества в сельское поселение, необходимо внести изменения в такой план.
Даже при наличии положительного решения большей части населения сельского поселения могут остаться недовольные владельцы земельных участков и объектов капитального строительства. Если они считают, что их права и законные интересы нарушаются (или могут быть нарушены в результате утверждения нового генерального плана), такие землевладельцы вправе оспорить генеральный план в судебном порядке.
В соответствии с Градостроительным кодексом РФ, вопрос об изменении целевого назначения и вида разрешённого использования земельного участка и связанный с этими изменениями вопрос о включении земельных участков в границы населённых пунктов относятся к полномочиям органов местного самоуправления.
В присоединении могут отказать по различным причинам: например, территория товарищества может находиться слишком далеко от территории поселения, или по причине отсутствия в СТ необходимых инженерно-технических коммуникаций, или же по причине наличия у товарищества обременений, препятствующих реорганизации.
Изменение административно-территориального устройства осуществляется решением местных органов власти (губернатора, комитетов областной думы, органов местного самоуправления соответствующих муниципальных образований), которое должно быть оформлено соответствующим правовым.
Реорганизация В Снт Форме Преобразования
Согласно части 4 статьи 54 Федерального закона от 29 июля 2022 года № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» созданные до дня вступления в силу названного Федерального закона садоводческие или огороднические кооперативы должны быть преобразованы в товарищества собственников недвижимости или должны привести свои уставы в соответствие с законодательством Российской Федерации о сельскохозяйственной кооперации при первом их изменении в случае принятия их членами решения об осуществлении деятельности по производству, переработке и сбыту продукции растениеводства или иной деятельности, не связанной с ведением садоводства и огородничества на садовых или огородных земельных участках.
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), определен пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ). При этом в силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» представление в регистрирующий орган передаточного акта при реорганизации в форме преобразования не требуется.
Учитывая изложенное, при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», с приложением решения о реорганизации (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ).
Одновременно сообщается, что согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2022 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исключением из правила, установленного пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
Преобразование некоммерческих объединений в товарищество собственников недвижимости (ТСН)
Напоминаем, что согласно действующему сейчас ФЗ от 15.04.1998 №66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (далее – ФЗ-66) садоводческие, огороднические и дачные объединения граждан до 01.01.2022 г. существуют в следующих организационно-правовых формах:
Согласно п.1 ст.123.12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.3 ФЗ 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», п.2.9 «Обзора судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010-2013 год», утв. Президиумом ВС РФ от 02.07.2014 г. садоводческие, огороднические и дачные некоммерческие товарищества являются разновидностью товарищества собственников недвижимости (далее – ТСН) .
При этом напоминаем, что с 01.01.2022 г. садоводческие и дачные некоммерческие партнерства автоматически станут такой разновидностью товарищества собственников недвижимости как СНТ, а огороднические – ОНТ. Останется лишь привести после указанной даты свои уставы в соответствие нормам нового закона.
Согласно ст.3 ФЗ 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», п.2.9 «Обзора судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010-2013 год», утв. Президиумом ВС РФ от 02.07.2014 г. садоводческие, огороднические и дачные некоммерческие партнерства являются разновидностью ассоциаций (союзов) .
- Узнать какие взносы платятся в садовых товариществах;
- Узнать могут ли устанавливаться льготы по взносам в СНТ;
- Определить какие взносы платит индивидуал в СНТ?
- Узнать о том, правомерно ли что в СНТ нет сметы, а взносы берут?
- Определить законность установления целевых и иных взносов;
- Оспорить незаконно установленные садовые взносы;
- Проверить законность положений Устава СНТ при установлении взносов;
- Согласовать условия договора пользования общим имуществом с индивидуальными садоводами;
- Защитить интересы садовода и дачника от взыскания незаконных взносов в суде.
Экстренно вносить изменения в Устав СНТ законодатель также не призывает. Но необходимость внесения изменений продиктована юридическими аспектами. Старые уставы будут действовать и с вступлением 217-ФЗ, но в той части, которая не противоречит новому закону. Проблема в том, что в старых уставах нет и быть не может некоторых разделов и положений, которые необходимы товариществу для нормального ведения финансово-хозяйственной деятельности. В результате получаем старый устав, в котором половина недействительна и трети нет. Толку от такого документа мало. Особенно с перспективой судебных разбирательств.
Как вариант, утвердить новую форму в сентябре-октябре, на регистрацию подать устав в новом году. При таком варианте следует быть готовыми к штрафу в размере 5000 руб., так как на регистрацию нового устава с момента вынесения соответствующего решения общим собранием всего 3 дня.
Разберемся в том, что такое СНТ и что такое ТСН. Садоводческое некоммерческое товарищество (СНТ), дачное некоммерческое товарищество (ДНТ), огородническое некоммерческое товарищество (ОНТ), товарищество собственников недвижимости (ТСН) – наименование организационно-правовых форм наших объединений, как юридических лиц.
В-третьих, если будите менять свидетельства, взамен Вам выдадут не новое свидетельство, а выписку из ЕГРН, так как именно запись в Едином реестре прав на недвижимое имущество является подтверждением наличия права собственности определенного гражданина на определенное имущество. Свидетельства больше не выдают.
Итак, заверенную форму Р130001, протокол об утверждении новой формы Устава (даже если поменяли только запятую), новый Устав, квитанцию об оплате государственной пошлины (800 руб.) председатель правления подает в налоговую инспекцию по месту нахождения товарищества. Через 5 дней в выписке из ЕГРЮЛ под тем же ОГРН (основной государственный регистрационный номер) и ИНН (индивидуальный номер налогоплательщика) видим не СНТ, а ТСН.
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, для этого в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, устав юридического лица, решение общего собрания о реорганизации юридического лица, передаточный акт или разделительный баланс, документ об уплате государственной пошлины.
В силу положений п. 1 ст. 39 Федерального закона от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (далее – Закон № 66-ФЗ) реорганизация садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (слияние, присоединение, разделение, выделение, изменение организационно-правовой формы) осуществляется в соответствии с решением общего собрания членов такого объединения на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и других федеральных законов.
Наше садовое товарищество создано в результате реорганизации старого. Решение об учреждении СНТ и утверждение устава принято на общем собрании членов СНТ. Согласно уставу учредителями являются все члены реорганизованного СНТ, но в сведениях об учредителях юридического лица значатся только председатель, члены правления на тот период и ревизор. В устав, который находится в ИФНС, эти 6 человек вписаны от руки. Законно ли это? Кто принимает решение о составе учредителей? В каком случае все члены СНТ являются учредителями? Н. Выходцева, г. Москва
В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что устав соответствует установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы. Подтверждается также достоверность сведений, содержащихся в уставе и заявлении о государственной регистрации (ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
При государственной регистрации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения в форме присоединения к нему другого садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного объединения.
При реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения вносятся соответствующие изменения в его устав или принимается новый устав.
При реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения права и обязанности его членов переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного объединения перед его кредиторами и должниками (ст. 39 Федерального закона №66-ФЗ).
Передаточный акт или разделительный баланс садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения утверждается общим собранием членов такого объединения и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или для внесения изменений в устав такого объединения.
Члены реорганизованного садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения становятся членами вновь создаваемых садоводческих, огороднических или дачных некоммерческих объединений.
Государственная регистрация вновь созданных в результате реорганизации садоводческих, огороднических или дачных некоммерческих объединений и внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных садоводческих, огороднических или дачных некоммерческих объединений осуществляются в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Если разделительный баланс садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения не дает возможности определить его правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного либо реорганизуемого садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения перед его кредиторами.
Новый СНТ; Пищевик, г
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт обращения садоводческого товарищества «Радон» в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица с сообщением сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» по форме №Р17001. »
Таким образом, в основном судебная практика исходит из того, что надлежащим доказательством правопреемства между СНТ, созданными до 2002 года, и СНТ созданными после 2002 года является поданное в регистрирующий орган сообщение по форме 17001 и соответствующая отметка в ЕГРЮЛ. При этом создание СНТ как вновь созданного юридического лица путем подачи формы 11001 доказательством правопреемства не является, даже если в уставе вновь созданного товарищества имеется ссылка на то, что она является правопреемником.
Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в рассматриваемом случае доказательства регистрации СТ №70 «Садовод» в качестве юридического лица не представлены, равно как и не представлены доказательства внесения сведений о таком лице в ЕГРЮЛ посредством направления в регистрирующий орган сообщения по форме Р17001.
Дело СНТ «Факел». Постановление 7ААС от 20.03.2012 по делу №А45-15539/2011:
«. Как следует из материалов дела, в частности копий документов из регистрационного дела, СНТ «Факел» было зарегистрировано 03.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1085475003657 на основании заявления, оформленного по утвержденной Постановлением Правительства РФ No439 от 19.06.2002 форме №Р11001 — «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» и протокола общего собрания членов СНТ «Факел» от 09.05.2008.
Постановление Совмина РСФСР от 11.11.1985 г. № 517 и
Постановление Совета Министров РСФСР от 31.03. 1988г. N112 утвердили типовые уставы СТ (при этом, реорганизация преобразованием в другую форму была не предусмотрена):
«Реорганизация садоводческого товарищества (слияние, присоединение, разделение) производится по решению общего собрания членов товарищества, согласованному с администрацией и профсоюзным комитетом предприятия и утвержденному исполнительным комитетом районного…Совета народных депутатов, на территории которого находится товарищество.
Устав являлся не учредительным документом юридического лица, а нормативным актом. Положения «Устава» носят обязательный характер, а не рекомендательный.
Реорганизация В Снт Форме Преобразования
Преобразование юридического лица – это изменение его организационно-правовой формы. Оно происходит, например, когда общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом. Или, напротив, акционерное общество превращается в ООО.
При преобразовании не меняется количество функционирующих юридических лиц. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении дебиторов и кредиторов не изменяются. Об этом сказано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.
Основные этапы преобразования
Реорганизация в форме преобразования состоит из пяти этапов.
1. Принимают решение о реорганизации в форме преобразования
Основанием для начала процедуры реорганизации является решение учредителей. Решение о реорганизации в форме преобразования принимает общее собрание участников (акционеров) компании и фиксирует в протоколе. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (п. 1 ст. 48 Закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ, п. 2 ст. 56, ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).
В решении учредителей определяют:
– величину уставного капитала правопреемника;
– порядок формирования уставного капитала;
– сроки проведения инвентаризации.
Так сказано в пункте 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.
2. Уведомляют налоговую инспекцию о начале реорганизации
После того как приняли решение о реорганизации, в налоговую инспекцию подают уведомление по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25. Срок – три рабочих дня после того, как приняли решение о реорганизации. К уведомлению прикладывают решение о преобразовании. Инспекция в течение трех рабочих дней с даты получения уведомления вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ).
Кредиторов при реорганизации в форме преобразования не уведомляют (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).
3. Подают в ПФР и налоговую инспекцию сведения на сотрудников
Реорганизуемая компания должна подать в отделение Пенсионного фонда РФ сведения по формам СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ по каждому сотруднику. Также в ИФНС по месту учета реорганизуемой компании подают расчет по страховым взносам. Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации. Таковы требования пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 9, пунктов 2–3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.
4. Регистрируют выпуск акций, которые размещают в результате преобразования (в случае преобразования ООО в акционерное общество)
Акции акционерного общества, которое создают в процессе преобразования ООО, размещают на основании решения о такой реорганизации. Документы для государственной регистрации выпуска акций необходимо подать в Банк России до того момента, как зарегистрируют самого эмитента – общество, которое создают в результате преобразования (п. 1 ст. 27.5-5, п. 47.1, абз. 2 п. 2 ст. 27.5-5 Закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ, п. 47.1, абз. 2 п. 49.5 Положения Банка России от 11 августа 2014 № 428-П).
Чтобы зарегистрировать выпуск акций, нужно оформить и утвердить решение об их выпуске. Форма решения приведена в приложении 15 к Положению Банка России от 11 августа 2014 № 428-П (п. 1 ст. 19 Закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ, п. 1.1, п. 48.3 Положения Банка России от 11 августа 2014 № 428-П).
5. Представляют в ИФНС документы на регистрацию
Для регистрации компании, которую создали в результате преобразования, нужно представить следующие документы:
1. Заявление о государственной регистрации создаваемой компании по форме № Р12001.
2. Учредительные документы создаваемой компании в двух экземплярах.
3. Квитанцию об уплате госпошлины в сумме 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
4. Документ о том, что сдали сведения о застрахованных лицах.
5. Документ, который подтверждает внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) в части замены эмитента (если ООО является эмитентом таких бумаг и закон позволяет провести реорганизацию). Таким документом может стать копия изменений в решение о выпуске облигаций с отметкой об их регистрации (утверждении биржей) и указанием на то, что такие изменения вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций. Эту копию ООО должно заверить либо самостоятельно, либо у нотариуса.
6. Подтверждение, что выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер (в случае преобразования ООО в АО). Это может быть копия решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, государственным регистрационным номером выпуска акций и указанием на то, что решение о государственной регистрации выпуска вступает в силу с даты государственной регистрации создаваемого АО.
Таковы требования статьи 14 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ.
Реорганизация ООО в форме преобразования считается завершенной с момента госрегистрации созданного юридического лица. С этого же момента реорганизуемая компания прекращает свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ).
Учет у предшественника
Реорганизуемая компания перестает существовать в день, который предшествует дате регистрации новой компании.
До завершения реорганизации компания-предшественник должна провести инвентаризацию и определить состав имущества и обязательств, которые будут переходить к правопреемнику.
Рассмотрим этот порядок подробнее.
Инвентаризация
Перед тем как определить перечень активов и обязательств, которые перейдут созданной компании, нужно провести инвентаризацию. Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации (п. 27 Положения по ведению бухучета и отчетности, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 № 34н, п. 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).
Инвентаризация должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, всю дебиторскую и кредиторскую задолженность.
При реорганизации в форме преобразования не передают имущество от одной организации другой, поскольку все права и обязанности переходят в порядке правопреемства. Поэтому передаточный акт не составляют (п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона от 5 мая 2014 № 99-ФЗ).
При реорганизации в форме преобразования нет оснований изменять оценку активов и обязательств в бухгалтерском учете. Стоимость имущества отражают в инвентаризационных описях в той оценке, которую сформировали в бухгалтерском учете на момент инвентаризации.
В процессе инвентаризации проверяют правоустанавливающие документы, например документы, которые подтверждают право собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.
Перед инвентаризацией дебиторской и кредиторской задолженности проводят сверку расчетов с контрагентами, а также с ИФНС и фондами. А по ее итогам составляют акт инвентаризации расчетов.
Если обнаружили расхождения данных инвентаризации с данными бухгалтерского учета, по результатам инвентаризации вносят необходимые корректировки в бухучет по правилам ПБУ 22/2010.
Бухгалтерская отчетность
При реорганизации в форме преобразования организация не прекращает деятельность и не возникает новая компания. Поэтому преобразуемое юридическое лицо не должно формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность на дату преобразования (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2022 № 07-04-09/78875, Рекомендация Фонда «Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета «Бухгалтерский методологический центр»» от 27 мая 2022 № Р-73/2022-КпР).
Вместе с тем, учредители могут в связи с преобразованием менять уставный капитал, а также распределить прибыль преобразуемой компании.
Бухгалтерский учет и отчетный период
В случае реорганизации в форме преобразования компания не прерывает вести бухгалтерский учет. Бухгалтер отражает в учете в обычном порядке операции, которые были как до, так и после преобразования, в том числе факты хозяйственной жизни в связи с преобразованием (например, оплату госпошлины, выпуск акций или облигаций и др.).
Реорганизация в форме преобразования не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухотчетности преобразованного юрлица. В отчетность за период, в котором произошло преобразование, нужно включать операции за периоды до и после преобразования, в том числе сравнительные данные за предыдущий период.
Реорганизация и разделение СНТ: как это происходит
Такое преобразование означает юридически ликвидацию предприятия и появление нового юридического лица. Чтобы сделать из СНТ ТСН, требуется провести реорганизацию в форме преобразования. Мы уже говорили, что значительных изменений не происходит. Устав может остаться таким же, изменение состава участников не происходит, участок каждого члена товарищества остаётся у него в собственности.
Что такое выделение СНТ? Подразумевается, что любая часть товарищества СНТ может получить самостоятельность, выделившись из его состава. Но для этого требуется согласие всех участников товарищества или решение общего собрания. Если нет положительного решения, выделение затрудняется, вплоть до необходимости обращения в суд.
Сначала разберёмся, что такое СНТ и что представляет собой ТСН. СНТ – некоммерческое товарищество садоводов, у которого в собственности земельные участки (каждый участник владелец своего участка), коммуникации, постройки. ТСН – товарищество собственников недвижимости. Значительно более широкое понятие, такое товарищество может владеть многоквартирными домами (притом, что каждый участник лично владеет своей квартирой) и любыми объектами недвижимости.
Правоустанавливающие документы на владение участками не требуют переоформления или внесения корректировок, что стало бы большой проблемой. Трудности возникают, если у товарищества какие-то дела не в порядке: не проведено точное размежевание участков друг от друга, не оформлено по правилам владение коммуникациями (линией электропередач, водяными скважинами, газопроводом). Эти небольшие, но иногда конфликтные вопросы желательно разрешить раньше, чем начнётся преобразование или выделение ТСН.
Сейчас наблюдается тенденция к преобразованию, так как издан закон, позволяющий это делать и поощряющий такую реорганизацию. У ТСН чуть более широкие полномочия, данное товарищество может владеть и земельными участками, бытовками и коммуникациями, и недвижимостью, и иными объектами. В перспективе большая часть современных СНТ будет преобразована в ТСН. Но законодатель не торопит с таким преобразованием, поэтому не обязательно делать это срочно.
ТСН объединяет собственников различных типов недвижимости. Это не только садовые и огородные участки, но также гаражи и квартиры. В руководящие органы ТСН могут быть избраны не только участники организации, позволяя привлекать кадры со стороны. СНТ часто сталкивались с ситуацией нехватки кадров, когда участники отказываются занимать вакантные должности.
До этого организационно-правовой формой выступала СНТ (садоводческое некоммерческое товарищество), действующее на основании Закона № 66. Она сохранилась для всех организаций садоводов, зарегистрированных до 1 сентября 2014 года. Однако все объединения, созданные после этой даты, оформляются уже в качестве ТСН. За участниками СНТ остается право перерегистрации и перехода на новую организационно-правовую форму.
С точки зрения преимуществ и недостатков, ТСН дает руководителям большие полномочия. Они вправе принимать решения самостоятельно, без предварительной консультации с участниками товарищества. В ситуации требующей немедленных мер, руководство имеет все необходимые инструменты.
ТСН (товарищество собственников недвижимости) было введено в качестве организационно-правовой формы Закона № 99 «О лицензировании отдельных видов деятельности». Тогда же были внесены изменения в 4 главу I части Гражданского кодекса РФ. С этого момента организации собственников огородной и садоводческой недвижимости регистрируются в качестве ТСН.
- Больший круг полномочий.
- Упрощенный способ управления.
- Расширенный формат. СНТ могут присоединяться к действующему ТСН.
- Объединение собственников различной недвижимости. Это не только садовые и огородные участки, но также гаражи и квартиры.
